Adaptation des exigences de fonds propres et du cadre de résolution pour les établissements financiers

📌 Points Clés

• Nouvelles conditions pour l'application de l'exigence MREL sur base consolidée : Le décret introduit des critères stricts permettant à certaines filiales de ne pas être soumises à une exigence individuelle de fonds propres et engagements éligibles (MREL), allégeant potentiellement la charge pour des structures de groupe spécifiques.
• Régime MREL spécifique pour les "entités de liquidation" : Le texte clarifie le traitement des filiales destinées à être liquidées en cas de crise. Le régulateur peut leur fixer une exigence MREL adaptée, voire nulle, ce qui impacte la stratégie de capitalisation interne du groupe.
• Précision des critères de calcul du MREL par le régulateur : Les critères utilisés par le collège de résolution pour fixer le niveau de MREL sont détaillés, incluant la faisabilité de la stratégie de résolution, la capacité d'absorption des pertes et le profil de risque de l'entité.

Dérogation à l'exigence MREL individuelle pour les filiales

Le collège de résolution peut autoriser une filiale à respecter son exigence MREL sur une base consolidée (au niveau de sa société mère) plutôt qu'individuelle, si des conditions très précises sont remplies. Les principaux cas de figure sont :

• Cas 1 : Filiale d'une holding. La filiale est détenue par une compagnie financière holding mère qui n'a pas d'autres filiales de crédit ou d'investissement soumises au MREL.
• Cas 2 : Sous-groupe consolidé. La filiale est déjà soumise à une exigence sur base consolidée et cette approche ne surestime pas les besoins en recapitalisation du sous-groupe.

Dans tous les cas, cette dérogation ne doit pas compromettre la faisabilité de la stratégie de résolution du groupe.

👉 Actionnable : Analyser la structure de votre groupe pour identifier les filiales potentiellement éligibles à cette dérogation et évaluer l'impact sur votre plan de financement et de résolution.

Traitement des "Entités de Liquidation"

Le décret formalise le statut des filiales qui, dans le plan de résolution, ne seraient pas recapitalisées mais mises en liquidation ordonnée.

• Le collège de résolution peut fixer une exigence MREL spécifique pour ces entités, ou décider de ne pas en fixer du tout.
• Les règles de déduction des détentions croisées d'instruments de fonds propres entre entités du groupe sont adaptées pour ces entités de liquidation, ce qui peut libérer du capital au niveau de la société mère.

👉 Actionnable : Réviser votre plan de résolution pour confirmer le statut de chaque filiale (entité de résolution vs. entité de liquidation) et ajuster les stratégies de capitalisation interne en conséquence.

Calcul et Détermination du MREL

Le décret réaffirme que le MREL est exprimé en pourcentage de deux métriques :

1. Le montant total d'exposition au risque (RWA).
2. La mesure de l'exposition totale (ratio de levier).

Il liste également les critères que le régulateur doit utiliser pour fixer le niveau de MREL, notamment :

• La crédibilité de la stratégie de résolution (y compris le renflouement interne).
• La capacité à absorber les pertes et à restaurer les ratios de fonds propres post-résolution.
• Le modèle d'affaires, le profil de risque et l'impact systémique de l'entité.

👉 Actionnable : Anticiper les discussions avec le collège de résolution en préparant des argumentaires basés sur ces critères (modèle d'affaires, profil de risque) pour justifier votre niveau de MREL.

✅ En pratique

• Cartographier la structure de votre groupe pour identifier les filiales éligibles à la dérogation MREL sur base consolidée.
• Mettre à jour votre plan préventif de résolution en distinguant clairement les "entités de liquidation" et en adaptant les flux de capital interne.
• Préparer les éléments de dialogue avec le collège de résolution en s'appuyant sur les nouveaux critères de détermination du MREL pour justifier vos positions.
• Vérifier la conformité des instruments d'engagements éligibles émis entre les entités du groupe avec les nouvelles dispositions, notamment ceux souscrits par l'entité de résolution.